当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組みます。このような当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、およびそれを支える枠組みとして、取締役会等の責務、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの協働、株主等との対話の各項目についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として2015年8月に制定いたしました。その後も随時取締役会決議をもって改定・更新しています。

当社は、会社法上の機関設計のうち監査役会設置会社を採用し、取締役会にて経営上の重要事項の意思決定と執行役員らによる業務執行状況の監督を行い、監査役および監査役会により取締役等の職務執行の監査を実施しています。また、取締役会で選任する執行役員に法律上許容される範囲での意思決定を適切に委譲することにより、経営の意思決定の迅速化と効率化を図っています。取締役会を構成する取締役は、2022年の株主総会以降減員し、2026年7月1日現在、7名（社内取締役3名、独立社外取締役4名）で構成され、過半数が社外取締役となっています。

当社取締役会は、原則、月1回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っています。2025年度は18回開催し、扱った議題件数と時間は下記のとおりです。

いずれの取締役も18回すべての取締役会に出席しています（水原取締役は就任以降14回すべてに出席しています）。取締役会の審議とは別に取締役懇談会という非公式な討議時間も設けており、2025年度は13回実施しました。経営戦略のコンセンサス形成のため、各種中長期戦略や中期経営計画進捗状況について、執行側と議論するとともに、その他取締役会が監督すべき事項についての議論を行いました。

2025年度の取締役会では、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、「中期経営計画2027」の初年度として中長期的な観点から、中長期の経営計画、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、子会社の再編等につき審議のうえ、決議しました。

投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（IRR）により評価し、その投資の是非を判断しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論したうえで決議しております。

具体的な案件としては、5月の中期経営計画2027の承認をはじめ、6月の戸田建設プライベートリート投資法人（私募REIT）への物件売却や3月のホテル開発計画といった多角的な事業推進、さらには筑波技術設整備計画（仮称：構造材料棟）をはじめとする研究開発基盤の強化などについて活発な議論による審議を経て、いずれも承認いたしました。過去の付議案件の事後報告、フォローアップも適宜実施しております。

また、7月に「資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応について」も決定し公表いたしました。

当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役および執行部門重要人事）に関する適格性の審査、および役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役4名を含む取締役5名で構成された人事・報酬委員会を設置しています。当委員会ではその他に執行部門重要役職者に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っています。

2025年度は13回開催し、株主総会に付議した新任の取締役、監査役候補者、株式報酬制度改定内容についての審議のほか、定例の役員の基本報酬、業績連動報酬等の金額の妥当性、執行役員および支店長候補者の適格性、次世代経営人財育成（社長後継者育成）計画等について議論、審議等を行いました。

サステナビリティ委員会は、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、サステナビリティを巡る課題・取り組みに関する協議、「サステナビリティ戦略委員会」の執行状況に対する監督・指導を行うほか、株主などのステークホルダーとの対話という役割を担います。

人事・報酬委員会では、前年度に引き続き社長後継者計画の議論を進めました。社長後継者選定までのロードマップを以下のように定め、既に進行しているステップ1の次世代経営人財育成に加え、ステップ2の現任の経営人財である執行役員・支店長については、年度の業績評価において、後継者候補としての適否の評価も含めて行いました。また、本年度は社長の業績評価と再任の妥当性を丁寧に審議しました。引き続き、ステップ3の社長後継者選定と育成について、人事・報酬委員会が定期的に関与しながら、議論してまいります。

当社では「コーポレートガバナンス基本方針」にもとづき、毎年取締役の自己評価にもとづいた取締役会の実効性分析・評価を実施してきました。

2025年度（2025年4月～2026年3月）の取締役会実効性評価は、以下のとおり実施しました。

すべての取締役と監査役に対し5点満点による評価と自由記述を組み合わせたアンケート調査を実施しました。設問については、下記のとおり8分野につき各数問ずつ合計39問とし、経年変化を見るために複数年共通の設問と環境変化に応じた新規の設問を組み合わせています。

アンケートの後、社外取締役4名それぞれに対しヒアリングを実施し、アンケートの回答の深堀りを含め、当社取締役会の実効性に関し率直な意見を聴取いたしました。それらを踏まえた、当社取締役会の2025年度の実効性評価結果の総括は以下のとおりです。

当社が行ったアンケートとヒアリングの結果をコーポレート・ガバナンスに詳しい外部の弁護士に提示し、実効性評価方法の妥当性や評価結果から導かれる課題についてレビューを依頼しました。この第三者レビュー結果の概要は以下のとおりです。

以上を踏まえ、2026年度では以下のような課題への対応が必要と考えます。

上記実効性評価結果を踏まえたうえで、取締役会議長が2026年度の取締役会運営方針を設定し、定時株主総会直後の取締役会において説明・周知いたしました。

当社では、取締役会の運営を支えるため、専任の部署として取締役会室が取締役会事務局業務を担い、取締役会の実効性向上に資する施策を主体的に推進しています。毎回の取締役会の準備、運営だけでなく、前述の取締役懇談会の計画的運営や、人事・報酬委員会の事務局業務も担っています。また、社外取締役へのサポートとして、毎回取締役会会議資料の事前説明の場を設けるほか、各事業の現場視察、技術研究発表会、支店経営総括会議やグループ会社の報告会への出席機会の提供などを行っています。2025年度は、筑波技術研究所、PCa化を進める成田工場、データセンター建設現場、そして常総市の「TODA農房常総」および「アグリサイエンスバレー常総」の視察を実施しました。

監査役（4名、うち社外監査役3名）は、取締役会議案等の事前確認および原則取締役会後に開催する監査役会において監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課題について協議し、また、取締役会、その他必要と認める主要会議に出席して取締役の職務の執行状況を監査しています。さらに本社各本部長・統轄部長との面談、各支店および作業所、当社の重要な国内外子会社に往査し、また内部監査部門、内部統制担当部門、会計監査人およびグループ会社監査役と定期的に打合せを行い、三様監査の実施等、連携して当社グループ全体の内部統制の状況全般について確認しています。これら監査の状況等を踏まえ、定期的に当社代表取締役との意見交換を行い、監査役監査の実効性を確保しています。

取締役および執行役員の報酬は、経営人財を確保・維持できる水準としたうえで、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。2025年度には、人事・報酬委員会において8回にわたり、執行役員の報酬制度等について審議を行い、業績連動型株式付与制度（BIP・ESOP 信託）等の更新に伴う株式付与規程の見直しや、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、業績連動型株式報酬において適切なインセンティブを付与することを目的とした達成度評価係数等の一部改定を行うことについて審議しました。これを受け、取締役会において、執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の決議をしました。

役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりです。

日本における同規模の上場企業との比較において、適切な水準に設定します。設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照します。執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）および株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝1：0.40～0.50：0.40～0.50程度の割合とします。また、株式報酬の割合は、当該割合の3分の2を業績連動分、3分の1を非業績連動分とします。

執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55程度、社外取締役は1：0.1程度の割合とします。